V观财报｜零点有数拟变更募资用途收函：规避关联交易？
中新经纬3月25日电 针对零点有数拟变更募资用途，并将部分募资用于对子公司增资收购海乂知股权等事项，深交所25日下发关注函，追问公司是否存在规避关联交易的情形等。关注函截图 3月15日，零点有数披露《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》显示，公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入募集资金13033.19万元投入“收购海乂知信息科技(南京)有限公司(以下简称‘海乂知’)部分股权并对其增资”项目、“知识增强智能引擎”项目两个新设募投项目。其中，拟使用募集资金8000万元用于实施“收购海乂知信息科技(南京)有限公司部分股权并对其增资”项目；拟投入7080.70万元用于新募投项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金5033.19万元，剩余部分以公司自有资金投入。 中新经纬注意到，据《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》，公司拟使用8000万元募资收购海乂知股权的途径是：公司拟使用募集资金8000万元向全资子公司北京零点远景网络科技有限公司(以下简称“零点远景”)增资，用于实施“收购海乂知信息科技(南京)有限公司部分股权并对其增资项目”。 关注函提到，公告显示，公司首次公开发行股份募集资金净额为29393.42万元，用于“零点有数云评估”项目、“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目。其中，“零点有数云评估”募集资金拟投入金额5157.74万元，已投入募集资金金额分别为3596.11万元，项目已完成结项。“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目已投入募集资金金额3502.20万元、3707.84万元。 对此，深交所要求公司核实以下问题并作出进一步说明： (1)请结合募集资金使用用途变更情况及对应募投项目前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎。 (2)请结合上述3个项目已投入募集资金的具体使用情况，说明“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额与结项金额存在差额的具体原因及合理性，以及“知识智谱”项目所形成资产(如有)在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。 关注函提到，公告显示，海乂知股东全部权益的评估价值为14070万元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，评估增值12228.14万元，增值率为663.90%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值1401.85万元相比，评估增值12668.15万元，增值率为903.67%。创始股东承诺2024年至2026年度扣非净利润分别不低于1200万元、1500万元、1750万元。 对此，深交所要求：(1)请补充披露海乂知历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及海乂知股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明公司是否存在规避关联交易的情形。 (2)请说明海乂知股东全部权益价值采用收益法估值的具体情况，包括但不限于估值参数设置和选取依据、预计收益的测算和评估过程等，并说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，是否对项目盈利能力和市场前景变化风险等进行充分审慎评估，是否有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。 (3)请结合海乂知经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。 (4)请结合各创始股东的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，是否已向公司提供履约保障措施，是否预先约定比例承担业绩补偿义务。 关注函还提到，公告显示，“知识增强智能引擎”项目研发人员薪酬及软硬件设备费用分别为3900万元、2160.70万元，占项目投资计划的比例分别为55.08%、30.52%。 深交所要求：(1)请公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，对公司业务开展有何帮助，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题，如何判断是否达到公司预期效果。 (2)请结合项目研发人员数量、来源、各职级薪酬待遇、软硬件设备数量、技术来源、核心竞争力及同行业公司情况等，说明研发人员薪酬占比较高的原因和合理性。 资料显示，零点有数主营业务是公共事务数据分析与决策支持服务以及商业数据分析和决策支持服务。公司主要服务主要包括公共事务数据分析与决策支持服务和商业数据分析与决策支持服务。 业绩方面，公司预计2023年归属于上市公司股东的净利润亏损1800万元-2300万元，2022年净利润为亏损1057.64万元。 二级市场上，零点有数25日高开震荡，截至发稿时，报48.45元，涨幅3.64%。(中新经纬APP)
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